证监会“50问”马可波罗IPO！
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专注于瓷砖知识分享与传播！近日，证监会下发《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，对该公司IPO作出首次反馈意见披露，发文日期为2022年9月16日。
77记者注意到，《意见》分为三大类（规范性问题、信息披露问题、其他问题），共提出50条质询，字数超过“17639”，内容涉及恒大、四通股份、广东东唯、唯美陶瓷等重大资产重组、同业竞争、员工社保及公积金等诸多敏感事宜。
规范性问题：
对于马可波罗控股股份有限公司与唯美陶瓷等企业的重大资产重组，证监会指出，发行人同一控制下资产重组为吸收合并广东稳德，收购了实际控制人控制的唯美工业园100%股权、美国马可波罗和美国稳得100%股权、重庆马可波罗100%股权、马可波罗销售100%股权，以及广东家美、江西唯美、江西和美的少数股东权益。报告期内非同一控制下重组为收购广东东唯100%股权。请发行人补充说明（1）上述企业被收购时的基本情况、实际控制人、主营业务，生产经营情况等。（2）分别说明上述企业收购的背景、原因，对发行人业绩的影响等。
申报文件披露，发行人报告期内非同一控制下重组为收购广东东唯100%股权。广东东唯设立于2019年4月19日，为四通股份（上市公司）的全资子公司。证监会要求马可波罗说明此次交易是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷等。
证监会指出，根据申报文件，四通股份系上市公司，公司实际控制人黄建平通过与其一致行动人对四通股份股权进行收购，于2021年9月7日实际控制四通股份。四通股份及其控制的企业主要从事日用陶瓷生产销售业务。证监会要求发行人说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业等。
实控人方面，对于黄建平在发行人直接及间接的持股比例合计为42.12%，控制的股份表决权比例为95.55%，为发行人的实际控制人。黄建平、谢悦增、邓建华签署了《一致行动协议》，谢悦增、邓建华为黄建平的一致行动人。证监会要求公司：（1）回复未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人认定为发行人实际控制人的原因和合理性；（2）披露一致行动协议的关键条款，是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制等。
对赌协议方面，证监会要求马可波罗说明，对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排等。
此外，规范性文件还对股东代持、历次增资及股权转让、关联销售及关联交易合理性、销售模式具体数据、毛利率变动合理性、公司主要经营数据等问题提出质询。
信息披露问题：
信息披露问题方面，证监会指出，根据申报文件，2019年度、2020年度及2021年度，恒大地产及其关联方为发行人的大客户、大客户及第二大客户，销售金额分别为102,447.73万元、77,036.27万元及41,273.57万元，销售占比分别为12.62%、8.98%及4.42%。2021年12月3日，中国恒大公告实质性违约，广东省人民政府将向恒大派出工作组，督促推进企业风险处置工作。根据现场沟通，发行人拟对恒大已到期的应收票据采取以房抵债的方式进行处理。
对此，证监会要求马可波罗说明：（1）列示报告期各期末涉及恒大集团及其关联方的应收账款及票据余额、信用期及账龄、逾期账款、减值计提情况、预期信用损失率；（2）请详细说明与恒大达成以房抵债的具体方案，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）目前对恒大集团及其关联方应收款项、应收票据、其他应收款的坏账准备计提是否审慎充分。（4）对恒大地产是否存在已开工但尚未交货的订单，如存在，公司对该部分订单的处理方式是否存在滞销风险等。
关于房产建筑合法性，招股书披露，发行人瑕疵房屋建筑物面积占发行人全部房产面积比例为27.86%。证监会要求回复：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为。
《意见》指出，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人补充披露：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。
此外，信息披露问题还要求马可波罗披露关联交易内容及金额等；获客流程及途径合规性；商标专利及非专利技术等是否存在纠纷或潜在纠纷；实际控制人及董监高等是否存在重大违法违规；近36个月是否受到环保领域行政处罚；设立较多子公司及分公司，且业务类型各异、注册地址位于各地的原因及合理性；资产重组；第三方回款及现金交易的合理性等。
其他问题：
其他问题方面，证监会要求申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况；要求保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系等。
《意见》指出，马可波罗须在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。证监会收到相关回复后，将根据情况决定是否再次向其发出反馈意见。如未能按期提交反馈意见回复，证监会将予终止审查。
2019-2021年报告期内，马可波罗营业收入分别为81.3亿元、85.91亿元、93.65亿元；归母净利润分别为9.84亿元、14.22亿元、16.53亿元。
来源：来自来自77度
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